GmbH, czyli austriacka Spółka z o. o. Jak zacząć?

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), tzn. spółka z o. o. prawa austriackiego, uregulowana jest w austriackiej ustawie o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Ta forma prowadzenia przedsiębiorstwa jest jedną z najbardziej popularnych w Austrii, przede wszystkim z uwagi na ograniczanie osobistej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. Wspólnicy (Gesellschafter) odpowiadają do wysokości swojego udziału w kapitale założycielskim. Istotne jest jednak wyposażenie na starcie spółki w odpowiedni kapitał !

 Minimalny kapitał zakładowy wynosi EUR 35.000,-, z czego co do zasady co najmniej połowę należy wpłacić na konto spółki w organizacji (przed dokonaniem samej rejestracji spółki). Bank blokując przelane środki (do momentu wpisu spółki do rejestru sądowego) wystawia zaświadczenie według § 10 GmbHG.

Istnieje również możliwość skorzystania z tzw. przywileju założycielskiego dla nowo zakładanej spółki. To rozwiązanie przewiduje określenie wkładu założycielskiego na poziomie przynajmniej EUR 10.000,-, z czego połowa (EUR 5.000,-) musi zostać wpłacona na konto spółki. Wniesienie aportu jest tu wykluczone! Decydując się na skorzystanie z przywileju założycielskiego wspólnicy muszą się zobowiązać w umowie spółki do uzupełnienia wkładu do ustawowego minimum (EUR 17.500,-) w przeciągu 10 lat od chwili wpisu spółki do rejestru. Interesującą kwestię odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki w tym okresie omówię w osobnym wpisie.

Dokumenty konieczne do zarejestrowania spółki w austriackim KRS („Firmenbuch”):

1. Umowa spółki lub akt założycielski

Spółka GmbH może być zawiązana przez jedną lub więcej osób (wspólników). W przypadku jednego wspólnika sporządza się akt założycielski. Umowa spółki lub akt założycielski muszą być sporządzone w formie aktu notarialnego. Zawsze sam sporządzam projekty tych aktów. Pozwala to dopasować ich treść do woli klientów i obniża koszty notarialne przynajmniej o połowę.

2. Uchwała wspólników o powołaniu zarządu 

Uchwała ta sporządzania jest w formie pisemnej z podpisami notarialnie uwierzytelnionymi.

3. Uchwała zarządu o powołaniu prokurentów (opcjonalnie)

Uchwała ta sporządzania jest w formie pisemnej z podpisami notarialnie uwierzytelnionymi.

4. Wzory podpisów wszystkich członków zarządu i ewentualnych prokurentów 

Sporządzanie są w formie pisemnej z podpisami notarialnie uwierzytelnionymi. Prokurent podpisuje się z dopiskiem „pp”, który wskazuje na jego funkcję.

5. Bankowe potwierdzenie wpłaty j.w.

6. Elektroniczne samoobliczeniu podatku PCC w FinanzOnline.bmf.gv.at (tzw. „podatku od spółek”)

Możliwe jest również przedłożenia zaświadczenia z Urzędu Skarbowego o niezaleganiu z opłatami i podatkami. Ten wariant wydłuża jednak w praktyce wyraźnie całe postępowanie rejestrowe.

7. W końcu wniosek o wpis do rejestru sądowego w ERV